Curaleaf объявила о намерении выкупить все находящиеся в обращении акции Aurora Cannabis по цене US$4.00 за акцию — 0.3463 подчинённой голосующей акции Curaleaf плюс US$0.75 наличными. Общая сумма сделки составляет около $272 миллионов. Curaleaf заявила, что попытки договориться в закрытом режиме не привели к содержательным переговорам, и теперь выносит предложение напрямую акционерам. Совет директоров Aurora создал специальный комитет для оценки предложения.
Акции Aurora закрылись ростом на 20.59%, до $3.485.
Предложение
| Параметр | Детали |
|---|---|
| Итоговая цена | US$4.00 за акцию Aurora |
| Форма оплаты | 0.3463 акции Curaleaf + US$0.75 наличными |
| Общая сумма сделки | ~$272 млн |
| Премия к 30-дневному VWAP ($2.75) | 45% |
| Премия без учёта денежных средств Aurora | 110% |
| Совокупное присутствие | 17 стран |
| Совокупная выручка за 12 месяцев | >$1.5 млрд |
| Совокупная скорректированная EBITDA | ~$350 млн |
Смотрим на обе цифры премии вместе
Разрыв между 45% и 110% — самая информативная деталь во всём объявлении, и именно она написана так, чтобы её пробежали глазами и не заметили.
Премия в 45% рассчитана относительно всей цены акции Aurora. Показатель в 110% получен после того, как из расчёта вычли денежные средства на балансе Aurora. Разница говорит о том, что значительная часть рыночной стоимости Aurora — это просто деньги на счетах, а не оценка операционного бизнеса.
Это меняет восприятие предложения. Если мерить его тем, чем Aurora реально занимается — выращиванием, дистрибуцией медицинского каннабиса, международными поставками — предложение выглядит щедрым. Если мерить тем, что Aurora имеет, покупатель предлагает отдать собственные акции в обмен на бизнес плюс эту денежную подушку.
Curaleaf опубликовала обе цифры не случайно: вторая — это её аргумент для акционеров Aurora: рынок оценивает вашу компанию как банковский счёт, а мы готовы заплатить вам ещё и за операционный бизнес.
Что на самом деле предлагают принять акционерам
Семьдесят пять центов наличными, а остальное — бумагами Curaleaf.
Вот в чём суть. Акционерам Aurora не предлагают выход по цене $4.00 — им предлагают $0.75 плюс долю в другой каннабис-компании по фиксированному коэффициенту обмена. Стоимость сделки будет двигаться вместе с ценой акций Curaleaf от текущего момента до закрытия, а акции сектора отнюдь не отличались стабильностью.
Для совета директоров вопрос не в том, превышает ли $4.00 сегодняшние $2.75. Вопрос в том, будет ли 0.3463 акции Curaleaf стоить больше, чем самостоятельная акция Aurora через два года, с учётом денежных средств, которыми Aurora управляет сейчас и которые объединённая компания намерена потратить.
Промышленная логика здесь настоящая: 17 стран, выручка более $1.5 миллиарда и скорректированная EBITDA около $350 миллионов делают компанию полноценным глобальным лидером в отрасли, где масштаба всегда не хватало. В каннабис-секторе слишком много компаний недостаточного размера, которые несут полные издержки публичной компании, и консолидация — логичный итог этого процесса.
Как я это вижу
Это попытка консолидации проблемного сектора, оценённая по подавленному VWAP, оплачиваемая в основном собственными акциями покупателя и направленная на компанию, у которой заметную часть ценности представляют именно денежные средства.
Для держателей акций Aurora закрытие на +20.6% — всё ещё заметно ниже предложенных $4.00 — означает, что рынок оценивает вероятность, а не исход сделки. Враждебные предложения с такими премиями часто заканчиваются согласованной ценой выше первоначальной, а иногда — вообще ничем.
Для акционеров Curaleaf вопрос — размытие доли против синергии, и честный ответ таков: интеграции в каннабис-секторе стабильно обеспечивают первое и крайне редко — второе.
На что я бы обратил внимание: появится ли конкурирующий покупатель и как совет директоров Aurora представит вопрос денежных средств в своём официальном ответе. Если защита будет строиться на балансе, цена вырастет. Если на стратегии — сделка, скорее всего, закроется около $4.00.