A Curaleaf anunciou a intenção de lançar uma oferta de aquisição por todas as ações em circulação da Aurora Cannabis a US$ 4,00 cada — 0,3463 ação subordinada com direito a voto da Curaleaf mais US$ 0,75 em dinheiro. O desembolso total é de aproximadamente $272 milhões. A Curaleaf afirmou que tentativas de negociação privada não levaram a conversas substantivas e que está levando a proposta diretamente aos acionistas. O conselho da Aurora formou um comitê especial para avaliar a proposta.
As ações da Aurora fecharam em alta de 20,59%, a $3,485.
A oferta
| Termo | Detalhe |
|---|---|
| Preço anunciado | US$ 4,00 por ação da Aurora |
| Contrapartida | 0,3463 ação da Curaleaf + US$ 0,75 em dinheiro |
| Valor total | ~$272M |
| Prêmio sobre VWAP de 30 dias ($2,75) | 45% |
| Prêmio excluindo o caixa da Aurora | 110% |
| Presença combinada | 17 países |
| Receita combinada (últimos 12 meses) | >$1,5B |
| EBITDA ajustado combinado | ~$350M |
Lendo os dois números de prêmio em conjunto
A diferença entre 45% e 110% é o dado mais revelador do anúncio, e é justamente o que costuma passar batido numa leitura rápida.
Um prêmio de 45% é calculado sobre o preço total da ação da Aurora. Já o número de 110% é calculado depois de retirar o caixa que a Aurora tem no balanço. A diferença mostra que boa parte do valor de mercado da Aurora é simplesmente dinheiro em caixa, e não o valor do negócio operacional em si.
Isso muda a leitura da oferta. Medida contra o que a Aurora efetivamente faz — cultivo, distribuição de cannabis medicinal, fornecimento internacional —, a proposta é generosa. Medida contra o que a Aurora tem, uma compradora está propondo entregar suas próprias ações em troca de um negócio somado a essa pilha de caixa.
A Curaleaf optou por divulgar os dois números porque o segundo é o seu argumento junto aos acionistas da Aurora: o mercado está precificando a empresa de vocês como se fosse uma conta bancária, e nós vamos pagar também pela operação.
O que os acionistas estão sendo convidados a aceitar, na prática
Setenta e cinco centavos em dinheiro, e o resto em papel da Curaleaf.
Esse é o ponto central. Os detentores de ações da Aurora não estão recebendo uma saída a US$ 4,00; estão recebendo US$ 0,75 mais uma posição em outra empresa de cannabis, a uma relação de troca fixa. O valor do negócio se move junto com o preço das ações da Curaleaf entre agora e o fechamento da operação, e o mercado acionário do setor está longe de ser estável.
Para um conselho, a pergunta não é se US$ 4,00 supera os US$ 2,75 de hoje. É se 0,3463 de uma ação da Curaleaf vai valer mais do que uma ação isolada da Aurora dentro de dois anos, considerando o caixa que a Aurora controla hoje e o que a entidade combinada vai gastar.
A lógica industrial é genuína: 17 países, receita superior a $1,5 bilhão e EBITDA ajustado de cerca de $350 milhões formam uma líder global legítima em um setor no qual escala tem sido o ingrediente que faltava. O mercado de cannabis tem empresas subdimensionadas demais, carregando custos plenos de companhia aberta, e a consolidação é o desfecho racional.
Como eu leio isso
Este é um esforço de consolidação de um setor em dificuldades, precificado a partir de uma VWAP deprimida, pago majoritariamente em ações da própria compradora, tendo como alvo uma empresa cujo caixa é parte relevante do prêmio.
Para os acionistas da Aurora, o fechamento com alta de +20,6% — ainda bem abaixo dos US$ 4,00 da oferta — reflete o mercado precificando uma probabilidade, não um resultado. Ofertas hostis com prêmios desse tamanho frequentemente terminam em um preço negociado acima do número inicial, ou simplesmente não saem do papel.
Para os acionistas da Curaleaf, a questão é diluição versus sinergia — e a resposta honesta é que integrações no setor de cannabis têm histórico ruim em entregar a segunda coisa, embora entreguem a primeira com bastante consistência.
O que eu observaria: se surge uma proposta concorrente e como o conselho da Aurora vai enquadrar o caixa em sua resposta formal. Se a defesa se apoiar no balanço, o preço sobe. Se se apoiar na estratégia, esse negócio provavelmente se conclui perto de US$ 4,00.